公司什么是存续分立？ 作者：未知     时间：2019-03-14    来源：互联网

　　摘要：公司分立或者合并是很正常的一种商业活动，公司分立的时候需要通知债权人，如果债权人有异议的，可以向公司提出异议，以保护自己的债权。公司分立的时候还需要进行登报，那么公司分立公告登报规定是怎样的呢？

　　一、公司分立登报如何写

　　女士/先生/公司：

　　a公司拟分立为a公司和b公司，已于年月日获得公司股东会(或股东大会)同意。

　　根据有关法律、法规，a公

　　摘要：存续分立，又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

　　存续分立后存续企业应提交的材料

　　采取存续分立形式的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件：

　　(1)法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

　　(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本);

　　(3)公司最高权力机构关于公司分立的决议;

　　(4)因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议;

　　(5)公司修改后的章程;

　　(6)依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　(7)公司董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件;

　　(8)公司《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》;

　　(9)公司刊登的分立公告的报纸纸样;

　　(10)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(11)法律文件送达授权委托书

　　(12)公司营业执照正副本原件;

　　(13)其他有关文件。

　　公司分立时同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

　　存续分立的新设公司需提交的文件

　　存续分立和解散分立的新设公司申请设立登记时，需提交下列文件：

　　(1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》和其他设立登记所需的文件

　　(2)原公司最高权力机构同意分立的决议;

　　(3)因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议;

　　(4)原公司刊登的分立公告的报纸纸样;

　　(5)分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(6)依法设立的验资机构出具的验资证明;

　　(7)原公司已办理变更或注销登记的证明;

　　(8)原公司营业执照复印件;

　　(9)其他有关文件。

　　法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件;涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。

　　、

　　司债务由分立后的公司承继。经协商,a公司债务由a公司承担，债务由b公司承担。本公司债权人可自年月日(指第一次发布公告之日)起九十日内提出异议。

　　本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。

　　特此公告。

　　联系人：

　　联系方式：

　　a公司：(盖章)

　　法定代表人：(签字)

　　年 月 日

　　二、公司分立有两种基本方式

　　1、新设分立。即将原律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。

　　2、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。

　　派生分立方式，本公司继续存在但减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

　　为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”因此，当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。

　　三、公司分立如何处置财产

　　公司分立是指将一个公司分成两个以上的公司，一个法人实体分解成若干个企业组织，是公司资产的重新组合。公司分立的结果，一种情况是原有的公司仍然存在，但从中分立出了新的公司，当然这不是分公司形式，而是独立的公司;另一种情况是原有，从而设立两个以上的新公司。

　　伴随着公司分立的是公司财产的分解，所以规定，公司分立，其财产作相应的分割。实际上，公司的分立，就是将公司财产按照分立的情况进行分割，组成新的资本联合。

　　公司分立的主要程序为：

　　1.由公司股东会作出公司分立的决议;

　　2.分立的公司编制资产负债表及财产清单;

　　3.公司应当自作出分立决议之日起通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

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